КАК ОТКРЫТЬ ООО? ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ

Общество с ограниченной ответственностью — наиболее популярная организационно-правовая форма при регистрации предприятий малого и среднего бизнеса в России. Она является очень удобной по следующим причинам:

• учредителем может быть один или несколько человек;

• к участию в обществе допускается юридическое лицо;

• законом установлен лимит ответственности в пределах доли уставного капитала;

• собственник долей при необходимости может легко продать их или купить еще;

• участники общества наделены правом исключить недобросовестного соучредителя в судебном порядке;

• можно подавать нулевую отчетность, если на балансе нет имущества и деятельность не осуществляется;

• к обществу всегда больше доверия со стороны контрагентов и партнеров.

Зарегистрировать ООО как компанию или фирму стоит, если в перспективе серьезные планы работать, развиваться и расширяться. Общество позволяет привлекать инвестиции: увеличить уставной капитал можно через вхождение в состав новых участников. Если вдруг бизнес не пойдет, то материальные потери и финансовые риски учредителей ограничены размерами их вкладов.

Что такое ООО?

Общество с ограниченной ответственностью или ООО — это юридическое лицо, у которого уставный капитал разделен на доли, а участники не несут обязательств по долгам фирмы и рискуют лишь стоимостью принадлежащих им долей

Открыть ООО может одно лицо. Максимально допустимое законом количество участников — пятьдесят. При превышении этого предела общество в течение года должно быть преобразовано в акционерное, иначе подлежит ликвидации через суд, если количество учредителей не уменьшится до допустимого.

Что такое уставной капитал?

Уставной капитал — это резерв имущества, обеспечивающий интересы кредиторов общества. Его минимальный размер установлен законом и не может быть ниже десяти тысяч рублей. Для отдельных видов деятельности законодательством предусмотрены специальные величины

Доля участника в уставном капитале указывается в виде дроби или в процентах. Номинальный размер вклада в рублях определяется как произведение величины уставного капитала общества на дробное значение доли и равняется сумме фактически внесенных денежных средств. 

Рыночная стоимость доли участника ООО 

Рыночная стоимость доли — это часть активов общества, пропорциональная вкладу участника

Какие документы необходимы для регистрации ООО

При создании новой фирмы как общества с ограниченной ответственностью необходимо правильно оформить все учредительные и регистрационные документы. Чтобы избежать ошибок, лучше обратиться к профессионалам. 

Юридическая компания «Базальт» оказывает услуги по открытию и государственной регистрации ООО под ключ

Мы самостоятельно готовим все документы. Результатом оказанных услуг является готовая к деятельности зарегистрированная компания, поставленная на налоговый учет.

Намерение открыть ООО несколькими лицами оформляется договором об учреждении общества, где определяется:

• порядок действий по учреждению компании;

• размер уставного капитала;

• величина долей каждого участника;

• иные условия.

Учредительным документом ООО является устав. Он обязательно должен содержать:

• наименование фирмы (полное и сокращенное);

• местонахождение общества;

• размер уставного капитала;

• состав органов управления и их компетенцию;

• порядок принятия обществом решений;

• права и обязанности учредителей;

• право на выход участников из общества и порядок его реализации (при необходимости);

• условия и порядок перехода доли от одного лица к другому;

• правила хранения документов;

• порядок информирования участников общества и третьих лиц;

• иную информацию, предусмотренную законом.

Оформление ООО

Пакет документов для регистрации ООО

Для государственной регистрации необходимо подготовить и подать в инспекцию ФНС России следующие документы:

• заявление (форма N Р11001);

• протокол общего учредительного собрания участников или решение единственного учредителя о создании ООО;

• устав создаваемого общества;

• документ, подтверждающий уплату государственной пошлины (госпошлина не уплачивается, если документы направляются в регистрирующий орган в электронной форме);

• выписка из реестра юридических лиц или иное официальное доказательство юридического статуса иностранной компании-учредителя, если одним из участников создаваемого ООО является юридическое лицо — резидент другой страны;

• доверенность представителя или ее копия, заверенные нотариально, если документы от имени заявителя подает третье лицо

• документы на юридический адрес. 

Регистрирующий орган не вправе требовать иные документы или информацию, не предусмотренные законодательством

Как открыть ООО: пошаговая инструкция

Порядок создания общества с ограниченной ответственностью включает в себя условно четыре основных этапа.

Подготовка к принятию решения об учреждении ООО

Первый этап

• Он включает в себя составление договора об учреждении;

• разработку устава;

• подготовку списка кандидатов в органы управления обществом.

Второй этап 

Принятие решений по вопросам учреждения ООО:

• рассылка сообщения всем заинтересованным лицам о проведении первого общего собрания учредителей;

• регистрация участников, прибывших на учредительное собрание;

• открытие собрания учредителей ООО; проведение выборов председательствующего и секретаря;

• организация ведения протокола;

• утверждение вопросов повестки дня;

• принятие решений общего собрания по всем пунктам намеченного плана;

• внесение результатов голосования в протокол;

• направление копий протокола собрания всем учредителям ООО.

По каким-либо вопросам повестки дня соглашение в силу каких-либо причин может быть не достигнуто. В таком случае они отправляются на доработку, и решения по ним принимаются отдельно на новом собрании.

Если учредителем ООО является одно лицо, составляется решение о создании общества и подписывается единственным учредителем.

Третий этап

Это оплата долей в уставном капитале ООО. Регистрация новой фирмы требует непосредственного внесения вкладов в общество всеми его учредителями. Срок оплаты доли устанавливается учредительным договором или решением о создании ООО, но не может быть больше четырех месяцев со дня государственной регистрации компании.

В качестве вклада в уставной капитал можно внести:

• деньги;

• вещи;

• доли (акции) в уставных капиталах других хозяйственных обществ и товариществ;

• муниципальные и государственные облигации;

• интеллектуальные права, подлежащие денежной оценке.

В случае оплаты доли неденежными способами необходимо произвести их оценку независимым оценщиком. Результаты оценки должны быть утверждены решением общего собрания участников единогласно.

Четвертый этап

Это государственная регистрация новой фирмы:

• заполнение заявления (форма N Р11001) и листов к нему;

• формирование комплекта документов;

• представление заявления и документов в орган по регистрации.

Регистрация ООО в России проводится инспекцией ФНС по месту расположения исполнительного органа организации, указанного в заявлении

Документы, необходимые для регистрации ООО, могут быть поданы одним из следующих способов:

• лично непосредственно в ФНС;

• заказным почтовым отправлением с описью вложения и объявленной ценностью;

• в электронной форме через единый портал государственных и муниципальных услуг;

• через нотариуса.

Управление ООО, ответственность участников

Органами управления обществом с ограниченной ответственности являются:

• общее собрание участников — высший орган ООО;

• совет директоров (если предусмотрено уставом) — коллегиальный наблюдательный орган общества;

• директор — единоличный исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью общества;

• правление, дирекция (если предусмотрено уставом) – коллегиальный исполнительный орган, который функционирует одновременно с директором и избирается общим собранием на срок и в количестве, которые определены уставом.

Участники ООО отвечают по его долгам в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале, но из этого правила есть одно исключение. В случае недостаточности имущества общества для оплаты всех обязательств при наступлении банкротства по вине его учредителей на них может быть возложена субсидиарная ответственность без ограничения суммы.

Виды деятельности ООО

С момента государственной регистрации общество имеет право осуществлять любые виды деятельности, предусмотренные ОКВЭД. Исключением являются виды деятельности, которые требуют лицензирования. Их осуществление будет законным с момента получения лицензии.

Для работы в отдельных сферах также может потребоваться членство в профильных саморегулируемых организациях.

Налоги и взносы ООО

Общество с ограниченной ответственностью по общему правилу должно платить следующие виды сборов:

• общая система налогообложения. Подлежат уплате налог на прибыль – 20%, НДС – 20%, налог на имущество организаций – в зависимости от кадастровой стоимости объектов, НДФЛ – 13%;

• упрощенная система налогообложения. Можно применять, если выручка не превышает 150 миллионов рублей в год. Этот вариант предусматривает уплату либо 15% от прибыли, либо 6% от выручки;

• единый налог на вмененный доход. 15% от вмененного дохода, который индивидуально определяется в каждом субъекте РФ;

• страховые взносы и зарплатные отчисления. Сюда входят НДФЛ – 13%, обязательное медицинское страхование – 5,1%, пенсионное страхование – 22%, социальное страхование – 2,9%, взносы в ФСС от несчастных случаев и профзаболеваний – от 0,2%;

• налог с дивидендов ООО. С полученных дивидендов с участника общества (физического лица) удерживается НДФЛ в размере 13%.

Отчетность ООО

Общество обязано вести бухгалтерский учет и отчетность на общих основаниях. При этом нужно учитывать, что состав документов варьируется в зависимости от применяемой системы налогообложения.

При осуществлении некоторых видов деятельности в налоговую требуется отправлять дополнительные отчеты и платить специальные налоги, например земельный, транспортный или налог на игорный бизнес.

Расчетный счет ООО

Общество с ограниченной ответственностью может открыть текущий, депозитный или валютный счет в любом банке России. Для этого руководителю или уполномоченному на то уставом или доверенностью главному бухгалтеру необходимо обратиться в удобное отделение банковского обслуживания с паспортом гражданина, оригиналами свидетельства о государственной регистрации и устава.

Как участнику ООО получить прибыль на свои нужды

Учредитель вправе ежеквартально получать дивиденды от общества в виде части чистой прибыли в размере, пропорциональном своей доле в уставном капитале. Решение о распределении прибыли ООО между участниками принимается общим собранием.

Хотите открыть ООО, начать работать и получать прибыль уже сейчас? Обращайтесь в компанию «Базальт». Мы зарегистрируем фирму в короткие сроки, соблюдая все требования действующего законодательства.

Как открыть ООО самостоятельно, не прибегая к помощи профессионалов

Чтобы самостоятельно открыть ООО на первом этапе, на пути к открытию необходимо определиться с составом учредителей, наименованием, деятельностью, юридическим адресом ООО, разработать устав и подготовить необходимый комплект документов для подачи в регистрирующий орган. Дальше расскажем очень подробно простым языком. Итак!

Первый шаг: решение учредителей о создании ООО

Это решение в котором утверждаются наименование ООО, Устав, размер уставного капитала и размер доли каждого учредителя, единоличный исполнительный орган.

Необходимо обратить внимание на то, что выбор наименования ООО ограничен законодательством. Так, нельзя использовать в наименовании нецензурные выражения, противоречия нормам морали, названия государственных органов власти и т.д. На использование слова «Россия» и производных требуется специальное разрешение. Кроме того, наименование должно быть на русском языке.

Что касается размера уставного капитала, то его минимум установлен законом и составляет 10 000 руб. Эта сумма вносится на расчетный счет ООО исключительно денежными средствами. В некоторых случаях, для осуществления определенного рода деятельности, размер УК должен быть выше, например для получения лицензии на торговлю спиртными напитками минимум установлен в 1 млн. руб. В таких случаях УК может быть оплачен имуществом (кроме 10 000 руб., которые вносятся денежными средствами), которое должно быть оценено независимым оценщиком.

Срок формирования УК — четыре месяца с даты регистрации ООО

Единоличным исполнительным органом ООО может быть как физическое лицо, так и юридическое. При этом, если руководитель иностранный гражданин, необходимо заранее позаботиться о получении разрешения на осуществление такой трудовой деятельности. В ином случае, на ООО может быть возложен штраф.

Второй шаг: устав ООО 

Он должен содержать в себе сведения об организационно-правовой форме, о полном и сокращенном наименовании ООО, месте нахождения, осуществляемых видах деятельности, размере уставного капитала, правах и обязанностях учредителей, порядке принятия решений и управления деятельностью.

Место нахождения ООО в Уставе может указываться только до населенного пункта.

Третий шаг: заявление (форма № Р 11001) 

Это заявление заполняется с учетом требований ФНС. В нем содержатся все сведения об ООО (полное и сокращенное наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, паспортные данных и размер долей учредителей, сведения о руководителе, виды деятельности, сведения о заявителях) которые будут внесены в ЕГРЮЛ по итогу регистрации ООО.

Виды деятельности ООО подбираются по действующему Классификатору видов экономической деятельности (ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2), утвержденному Приказом Росстандарта. В Заявление вносятся ОКВЭД, содержащие не менее 4-х знаков.

Заявление подлежит обязательному нотариальному удостоверению за исключением случая, когда в регистрирующий орган комплект документов на создание ООО подают все учредители совместно (либо учредитель, если он единственный).

Четвёртый шаг: документы на юридический адрес 

Юридический и фактический адрес ООО должны совпадать. Это необходимо для того, чтобы была оперативная связь госорганов и иных надзорных органов с ООО. Однако, на практике очень часто юридический адрес не совпадает с фактическим. 

Юридический адрес — нежилое помещение. Однако, законом разрешено использовать адрес места постоянной прописки руководителя или учредителя ООО, если оно находится в собственности. При этом потребуются согласия всех совершеннолетних, проживающих по данному адресу, на его использование как юридического.

При выборе юридического адреса проверьте его на массовость https://service.nalog.ru/addrfind.do, уточните о возможности получения входящей корреспонденции на имя ООО, а также о возможности проведения выездных проверок.

Кроме того, следует обратить внимание на наличие детализации адреса вплоть до номера комнаты или офиса. Полный юридический адрес заполняется в соответствии с федеральной адресной системой https://www.nalog.ru/rn77/service/fias/.

Пятый шаг: квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию ООО 

Размер пошлины установлен налоговым кодексом РФ и составляет 4000 руб. Сформировать квитанцию на ее оплату возможно на портале https://service.nalog.ru/gp2.do.

Шестой шаг: уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (при необходимости)

Такое уведомление может быть подано в регистрирующий орган с остальным комплектом документов, если ООО планирует отчитываться по такой системе налогообложения.

Седьмой шаг: доверенность на представителя (при необходимости)

Такая доверенность должна быть удостоверена нотариусом. Потребуется она в случае, если учредитель не может лично подать комплект документов.

Подготовка документов — дело очень кропотливое и ответственное. Рекомендуется проверить правильность их заполнения несколько раз, т.к. наличие ошибки может повлечь вынесение решения об отказе в государственной регистрации ООО, а значит потерю времени и денег.

Восьмой шаг: подача сформированного комплекта документов в регистрирующий орган

Подать комплект документов может как лично учредитель, так и лицо, действующее от имени учредителя по доверенности.

Кроме того, на сегодняшний день, существует вариант подачи комплекта документов через нотариуса, а также почтой (ценным письмом с описью вложения), что является достаточно удобным способом при отсутствии возможности физически посетить регистрирующий орган.

Девятый шаг: получение документов и регистрация ООО

По истечении 3 рабочих дней со дня подачи сформированного пакета документов для регистрации ООО, в регистрирующем органе можно получить комплект документов, подтверждающих внесение сведений о создании ООО в ЕГРЮЛ.

Регистрирующим органом выдается:

• свидетельство о государственной регистрации;

• свидетельство о постановке на налоговый учет;

• зарегистрированный Устав;

• лист записи о внесении сведений о создании ООО в ЕГРЮЛ.

Получив этот комплект необходимо внимательно изучить его, проверить на правильность внесения сведений, т.к. на практике регистрирующий орган иногда допускает неточности во внесенной информации об ООО.

Десятый шаг: печать ООО

Если ошибок не обнаружено, необходимо заказать печать ООО. Согласно законодательству, печать ООО должна содержать полное наименование с указанием организационно-правовой формы ООО и место нахождения ООО. Однако, на практике сложилось так, что номер ОГРН ООО также вносится в печать в целях безопасности.

Одиннадцатый шаг:открытие расчетного счета

ООО необходимо открыть расчетный счет не позднее 4-х месяцев с даты его создания, т.к. необходимо внести уставный капитал. После успешного прохождения всех этих этапов можно смело сказать — вы зарегистрировали ООО самостоятельно.

Регистрация ООО с юридическим адресом

Какой адрес можно использовать для регистрации

Получить юридический адрес можно двумя способами: 

• официально оформить договор аренды офисного помещения; 

• зарегистрировать общество на домашний адрес учредителя, если доля в ООО будет не менее 50 % от общего размера уставного капитала или на домашний адрес генерального директора.  

Первый вариант получения адреса является наиболее приоритетным, так как в данном случае почтовая корреспонденция будет поступать своевременно, без задержек. 

Оформление ООО на домашний адрес актуально в том случае, если учредителям и сотрудникам организации не нужно помещение для осуществления хозяйственной деятельности. 

Важно понимать, что регистрация на домашний адрес возможна, если один из учредителей является собственником данного жилого помещения или прописан в нем на постоянном основании. В некоторых случаях для использования домашнего адреса может понадобиться письменное согласие всех прописанных членов семьи. Особенно это касается ситуаций, когда собственником помещения, на адрес которого регистрируется ООО, является несовершеннолетний гражданин.

Регистрация ООО на домашний адрес имеет определенные минусы. К ним относится: 

• большая вероятность отказа в регистрации ООО со стороны ФНС; 

• если лицо, которое является собственником данного жилого помещения, выйдет из состава учредителей, компанию придется перерегистрировать на новый адрес; 

• отсутствие конфиденциальности — адрес будет указан в реестре ЕГРЮЛ, поэтому каждый желающий сможет узнать, где живет один из учредителей ООО. 

Кроме этого, важно понимать, что при наличии задолженности у общества с ограниченной ответственностью на указанный при регистрации адрес будет приходить не только корреспонденция от государственных органов. Судебные приставы в данной ситуации также получают возможность осуществлять визиты по указанному адресу (при наличии открытого исполнительного производства). 

Если сотрудники Федеральной налоговой службы обнаружат, что на указанном адресе отсутствует постоянно действующий исполнительный орган, то они вправе внести в реестр запись о недостоверности приведенных сведений. В данном случае руководство ООО обязано в течение 6 месяцев предоставить в ФНС документы, подтверждающие достоверность указанной информации. При невыполнении данного требования компания будет исключена из ЕГРЮЛ. 

В каких случаях юридический адрес может быть признан недействительным

ФНС может признать недействительность указанного в заявлении о регистрации адреса в следующих случаях: 

• учредитель не зарегистрирован по данному адресу и не является собственником данного жилого помещения; 

• несмотря на подтвержденный факт регистрации и на наличие права собственности на жилое помещение, учредитель не проживает по указанному адресу; 

• владелец жилого помещения не давал согласие на регистрацию юридического лица; 

• жилое помещение отсутствует по указанному в заявлении адресу. 

Еще одна причина отказа — нецелевое использование жилого помещения. Данная причина особенно актуальна в том случае, если в квартире или доме проживают несовершеннолетние граждане. 

Важно

Для регистрации ООО нельзя использовать жилые помещения, непригодные для проживания (которые имеют статус аварийных). Строящиеся объекты, учреждения образования, культуры и здравоохранения также не могут являться адресом регистрации юридического лица.

Аренда офиса как наиболее оптимальный вариант регистрации ООО

Если у компании в собственности нет коммерческих помещений, наиболее оптимальным вариантом будет аренда офиса. 

Для получения юридического адреса арендодатель должен написать гарантийное письмо. В данном письме владелец коммерческого помещения выражает согласие на предоставление юридического адреса для арендатора. 

Гарантийное письмо пишется в свободной форме. Оно передается в ФНС вместе с основным пакетом документов.

Особености оформления ООО

А теперь несколько слов про особенности оформления ООО. Начнём с уставного капитала.

Уставный капитал

Закон позволяет вносить в уставный капитал неденежные вклады, стоимость которых оценивается общим собранием участников. Однако если номинальная стоимость имущества при этом превышает 2000 МРОТ, оформление ООО дополнительно потребует привлечения независимого оценщика.

Участники

Количество учредителей не может быть более 50. Если по той или иной причине число участников превысило 50, необходимо в течение одного календарного года преобразовать ООО в производственный кооператив или АО. В противном случае Общество подлежит принудительной ликвидации. Хотя закон допускает регистрацию Обществ с одним участником, оформление ООО невозможно в случае, когда единственный учредитель — хозяйственное общество с одним участником. Наряду с физическими лицами учреждать ООО могут и организации, однако, это право не распространяется на государственные органы власти и органы местного самоуправления.

Если учредителем выступает иностранная компания, для оформления ООО потребуется ее свидетельство о регистрации или выписка из торгового реестра. Граждане других государств должны предоставить паспорт с действующей визой и справку о наличии счета. При этом необходимо, чтобы учредитель-иностранец был дееспособным с точки зрения законодательства своей страны. Все документы на иностранных языках необходимо легализовать с помощью апостиля.

Наименование

Наименование Общества обязательно должно включать аббревиатуру «ООО» — указание на его организационно-правовую форму. Закон не допускает слова и обозначения, вступающие в противоречие с общественными и моральными нормами, а также названия органов власти, иных государств и международных организаций. На включение в наименование слов «федеральный», «Россия», «Российская Федерация» потребуется разрешение Правительственной комиссии РФ, а для слов «Москва» и его производных — разрешение Межведомственной комиссии Правительства Москвы.

Компания «Базальт» в Москве давно предоставляет регистрационные услуги Обществам с ограниченной ответственностью. Наши юристы досконально знают все тонкости, которых требует оформление ООО, и выполняют регистрацию предприятия в сжатые сроки. Мы поможем выбрать виды деятельности и систему налогообложения, предоставим вам четыре варианта устава на выбор, обеспечим нотариальное удостоверение документов и их подачу в регистрационный орган. Итогом нашей работы станет передача клиенту полного пакета документов действующего ООО со счетом в банке и печатью, зарегистрированного во всех инстанциях.

Какие документы нужны для регистрации ООО?

Перечень документов, необходимых для регистрации, указан в Федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Физические лица:

• паспортные данные или копии паспортов всех учредителей, главного бухгалтера и генерального директора;

• сведения о постановке на учет в налоговом органе (ИНН) всех учредителей, генерального директора и главного бухгалтера при наличии);

• сведения о юридическом адресе.

Юридические лица:

• копия свидетельства о присвоении юридическому лицу основного государственного регистрационного номера (ОГРН);

• копия свидетельства о присвоении юридическому лицу идентификационного номера налогоплательщика (ИНН);

• копия выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

После регистрации ООО, полный комплект документов должен выглядеть так:

• свидетельство о присвоении юридическому лицу основного государственного регистрационного номера (ОГРН);

• свидетельство о присвоении юридическому лицу идентификационного номера налогоплательщика (ИНН);

• выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);

• информационное письмо об учете в Статрегистре Росстата (коды статистики);

• устав;

• протокол о создании Общества;

• договор об учреждении Общества (при необходимости);

• приказы о вступлении в должность исполнительного органа и главного бухгалтера;

• список участников ООО.

Заключение

На сегодняшний день общества с ограниченной ответственностью — самая распространенная форма малого и среднего бизнеса, прежде всего потому, что данная форма юридического лица является самой экономичной, упрощенной и гибкой, без личной ответственности участников.

Регистрация повлечет за собой необходимость разработки фирменного знака ООО, а также печати предприятия. Помимо перечисленных действий вам необходимо определиться и с его юридическим адресом.

Регистрация ООО или другого типа предприятия — лишь первый шаг, важно вовремя и верно вести и выполнять все бухгалтерские и юридические действия.

Изображения на превью stock.adobe.com