Увеличение уставного капитала ООО

Законодательство предусматривает три способа, при помощи которых можно увеличить размер уставного капитала организации:

• за счет имущества самой организации;
• с помощью дополнительных вливаний учредителями;
• посредством инвестирования средств третьими лицами, которые не являются участниками ООО.

Надо заметить, что последний вариант можно считать факультативным, так как устав ООО может содержать запрет на его использование. Поэтому следует подробнее остановиться на первых двух способах.

Увеличение за счет имущества ООО

Сущность первого способа заключается в том, что определенное принадлежащее ООО имущество вносится в качестве вклада в уставный капитал предприятия, тем самым увеличивая его размер на стоимость данного имущества, рассчитанную в соответствии с данными бухгалтерской отчетности.

Чтобы принять решение об увеличении размера уставного капитала необходимо провести общее собрание участников организации, которые квалифицированным большинством голосов (2/3) должно принять соответствующее решение. Устав ООО может предусматривать необходимость получения большего числа голосов для принятия данного решения, вплоть до единогласного голосования. Принять решение увеличить размер уставного капитала организации можно как на очередном, так и на внеочередном общем собрании участников организации.

Участники ООО самостоятельно определяют, за счет какого имущества они будут увеличивать уставный капитал. При определении стоимости данного имущества они связаны данными бухгалтерского учета за последний год. Невозможно увеличить уставный капитал организации на сумму, которая превышает разницу между стоимостью чистых активов ООО и суммой уставного капитала, а также резервного фонда данной организации.

Увеличение размера уставного капитала организации первым из указанных способов не способно изменить расстановку сил в ООО. Имущество вносится от имени ООО, а не кем-либо из участников организации. В результате данной процедуры происходит только увеличение номинальной стоимости долей участников пропорционально принадлежащим им долям, размеры долей в процентном отношении и их соотношение не изменяются.

Увеличение за счет дополнительных вкладов

Второй способ увеличить размер уставного капитала организации – это внесение участниками ООО дополнительных вкладов. Принятие соответствующего решения, на основании которого будет увеличен уставный капитал организации дополнительными вкладами участников, осуществляется общим собранием участников (очередным или внеочередным). За данное решение должно проголосовать минимум две трети участников ООО, если в уставе организации не прописана другая цифра.

В данном случае размер уставного капитала увеличивается за счет личных средств участников ООО. Требования к дополнительным вкладам аналогичны требованиям к вкладам в уставный капитал предприятия, вносимым при его учреждении. Дополнительные вклады могут быть денежными и не денежными.

Основная проблема при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов связана с учетом интересов участников, голосовавших против принятия данного решения, если в уставе ООО не содержится требования о необходимости получения 100% голосов по данному вопросу. В силу положений законодательства соотношение долей участников в результате проведения рассматриваемой процедуры не должно измениться, но фактически меньшинство может заблокировать процедуру увеличения размера уставного капитала, даже если она проводится в интересах ООО. Эту проблему разрешил в феврале 2014 года Конституционный Суд Российской Федерации, который в своем постановлении указал, что в случае отказа участников, голосовавших против принятия решения увеличивать уставный капитал внесением дополнительного вклада, допускается изменения размера их долей в сторону уменьшения. Это позволяет учитывать, в первую очередь, интересы большинства учредителей и в целом интересы организации. Общая стоимость дополнительных вкладов определяется в решении общего собрания участников. При согласии всех участников ООО каждый из них должен оплатить дополнительный вклад, размер которого должен соответствовать доле участника.