Присоединение представляет собой одну из форм реорганизации обществ. В данном случае одна из организаций передает все права, обязанности, активы другому обществу, одновременно прекращая свое существование.
В присоединении могут участвовать два или больше юридических лиц.
Сроки присоединения зависят от количества участников, качества подготовленных документов, работы регистрирующего органа.
К данной процедуре бизнесмены прибегают, когда желают расширить свое дело, приобрести мощности, опыт и кадры компании-партнера.
Присоединение начинается с проведения общих собраний учредителей всех организаций и принятии решения о реорганизации.
Далее проводится инвентаризация активов всех компаний, сдается отчетность в ФНС и Пенсионный фонд. В настоящей статье пошагово разберем реорганизацию ООО в форме присоединения.
Этапы реорганизации ООО в форме присоединения
Первый шаг
Подготовительный этап
Владельцам компаний следует организовать комиссию и провести инвентаризацию и оценку каждого актива. Данное мероприятие необходимо для дальнейшего составления передаточного акта.
Кроме того, необходимо уведомить антимонопольную службу, если общая стоимость активов юрлиц, участвующих в реорганизации, по последним балансам превышает 7 млрд. руб.
Второй шаг
Проведение общего собрания учредителей
Организовать проведение собрания может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо учредители компании. Участники каждого общества должны принять единогласное решение о реорганизации и утвердить соответствующий договор. Если в обществе один собственник, он выносит решение единственного учредителя. В протоколе (решении) должны быть указаны следующие сведения:
- решение участников о присоединении;
- утверждение договора;
- утверждение акта о передаче (для присоединяемой компании);
- решение о лице, которое будет предоставлять пакет документов и взаимодействовать с ФНС.
Договор о присоединении утверждается каждым обществом. Данный документ должен содержать:
- данные о реорганизуемых юридических лицах;
- порядок проведения процедуры;
- порядок распределения долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
- процедуру проведения совместного общего собрания;
- процедуру и основания расторжения договора;
- сведения о правопреемстве.
Третий шаг
Уведомление налоговой инспекции
В течение 3-х дней после вынесения протокола необходимо сообщить информацию о реорганизации в налоговую. Заявителем будет то лицо, что указано в протоколе общего собрания. В регистрирующий орган предоставляют: заявление, протоколы каждого общества, договор.
ФНС в течении 5-ти рабочих дней вносит изменения в ЕГРЮЛ, где указывает, что общества находятся в процедуре реорганизации. Также в обязанности инспекции входит проведение сверки по каждому из обществ на предмет задолженности по налогам, сборам, пени и т.п.
Четвёртый шаг
Уведомление кредиторов
После того, как в ФНС было направлено заявление, у организаций есть 5 дней на то, чтобы уведомить своих кредиторов о начавшейся процедуре. Уведомление должно быть направлено способом, подтверждающим его отправку и получение. Оптимально направить заказное письмо с описью вложения.
Также необходимо исполнить все обязательства перед ПФР и направить в фонд: данные по застрахованным лицам, их стаже и трудовой деятельности.
Кроме того, следует направить 2 объявления в «Вестник государственной регистрации» с периодичностью в месяц. Также данные о присоединении размещаются на портале Федресурса. За неисполнение данной обязанности организацию могут привлечь к административному штрафу по ст. 14.25 КоАП РФ. ФНС вправе вынести отказ в регистрации фирме, которая не уведомила должным образом своих кредиторов.
Пятый шаг
Проведение совместного собрания участников общества
На данном собрании должны присутствовать участники обеих фирм, необходимо соблюсти кворум. На мероприятии принимаются решения об изменениях в учредительных документах относительно увеличения уставного капитала и присоединения новых участников.
Шестой шаг
Завершение реорганизации, уведомление ФНС
Заявление о завершении присоединения направляется в инспекцию в следующие сроки:
- после истечения 30-дневного срока с даты второго опубликования в «Вестнике государственной регистрации»;
- не раньше 3-х месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале присоединения.
В налоговый орган необходимо направить:
- заявление;
- договор о присоединении;
- копии уведомлений в адрес кредиторов;
- документы, подтверждающие публикацию объявлений в СМИ.
Налоговый орган запрашивает в ПФР сведения о предоставленных отчетах. При соблюдении организациями всех установленных законом требований, ФНС вносит в ЕГРЮЛ сведения о ликвидации присоединенного общества.
Однако, инспектор вправе приостановить реорганизацию, если, например, необходимо проверить действительность адреса, указанного для направления требований кредиторов. В таком случае у заявителя будут запрошены дополнительные документы, после предоставления которых процедура возобновится.
Первое юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Седьмой шаг
Внесение изменений в учредительные документы правопреемника
Юрлицо, к которому присоединилось общество, должно уведомить ФНС об изменениях относительно уставного капитала, количества учредителей. Для этого в инспекцию направляют:
- заявление;
- новую редакцию Устава;
- протокол собрания;
- договор о присоединении.
Регистрация новых изменений занимает 5 рабочих дней, после чего обществу выдадут актуальную выписку из ЕГРЮЛ.
Судебные споры с регистрирующим органом
В случае, если инспектор ФНС вынес отказ в регистрации, руководству юрлиц следует обращаться в Арбитражный суд за защитой своих прав.
Приведем самые распространенные причины для отказа в регистрации присоединения, послужившие основаниями для споров с налоговой:
- Учредителями фирм не подтверждено достижение договоренностей о распределении долей в уставном капитале юридического лица, договор о присоединении противоречит законодательству (дело N А45-1983/2017).
- Решение, повлекшее за собой реорганизацию общества путем присоединения, принималось в отсутствие единственного участника общества, вследствие чего оно не имеет юридической силы (дело N А40-12252/2017).
- Договор о присоединении подписан не всеми участниками реорганизации (дело N А65-29969/2016).
- Соглашение о присоединении не соответствует закону. Например, ранее к организации было присоединено несколько фирм, при этом сведения об изменении состава его участников в ФНС не представлялись. Общество используется недобросовестными участниками для прекращения деятельности юридических лиц (дело N А76-30030/2014).
В настоящей статье мы рассмотрели пошаговую инструкцию
реорганизации ООО в форме присоединения. На каждом этапе процедуры могут возникнуть трудности, связанные с оформлением документов, расчетами с кредиторами, соблюдением установленных законом сроков. Во избежание затягивания процесса реорганизации рекомендуем привлечь профильного юриста, который сопроводит процедуру и сэкономит время руководству ООО.
