Этапы купли-продажи доли в ООО

Действующее законодательство позволяет учредителю продать компанию в форме общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) или заменить партнера по бизнесу путем купли-продажи доли. Это право имеет каждый участник, оплативший свою часть в уставном капитале.

Продать долю в ООО — это значит передать права и обязанности учредителя третьему лицу за определенную цену. Оформление процедуры требует заключения договора купли-продажи и завершается государственной регистрацией изменения состава участников общества. При этом продавец выбывает из состава учредителей (если продает всю принадлежащую ему часть уставного капитала), а покупатель входит.

Купля-продажа доли в ООО требует надлежащего оформления и соблюдения норм ГК РФ, закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 и устава организации. Нарушение установленных правил может служить основанием для отмены сделки и последующих регистрационных действий по иску заинтересованных лиц в судебном порядке. Чтобы быть уверенным в законности проведения процедуры и свести к минимуму возможные юридические риски, следует обратиться к профессионалам.

Выбор подходящего способа

Если целью процедуры является изменение состава участников общества, то этого можно добиться нескольким путями.

• Классическая купля-продажа доли в ООО через заключение нотариального договора с последующей регистрацией изменения состава участников общества. Данный вариант является оптимальным, если целью является с одной стороны получение денежной выгоды, а с другой — получение контроля над предприятием. Но у него есть один недостаток: при большой сумме сделки оформить документы у нотариуса стоит дорого. Размеры нотариальных тарифов за составление и удостоверение договора купли-продажи доли в ООО установлены в пункте 4.1 статьи 333.24. Налогового кодекса РФ.
• Увеличение уставного фонда путем внесения вклада третьим лицом (лицами) с последующим выходом одного или нескольких участников из общества. Применение данного способа возможно, если право исключения участника ООО предусмотрено уставом и нет запрета на вступление посторонних лиц и расширение капитала фирмы за счет их вкладов.
• Выход одного или нескольких учредителей с последующей продажей полученной доли обществом третьему лицу. Для реализации данного способа необходимо, чтобы устав разрешал выходить участникам из ООО и не запрещал продажу части капитала третьим лицам. При этом изначально количество учредителей не должно быть менее двух, так как выход из общества единственного хозяина запрещен законом.

Существуют и другие способы изменения состава участников ООО, такие как наследование и реорганизация. Первый не зависит от воли учредителей, а второй является слишком сложным и трудозатратным, поэтому применяется редко.

Процедура продажи доли в ООО

Отчуждение части уставного капитала третьим лицам допускается только в том случае, если это не запрещено уставом. В противном случае доли могут быть переданы только другому участнику или самому обществу. Кроме того, важно соблюдать ряд других требований законодательства. Купля-продажа доли в ООО осуществляется по следующему алгоритму.

1. Изучение устава на предмет наличия или отсутствия возможных ограничений при совершении сделки. Это может быть запрет продажи доли третьему лицу, необходимость получения согласия соучредителей или особые условия применения права преимущественной покупки. Если устав запрещает отчуждение части уставного капитала кому-либо не из числа участников, и покупатель не входит в число учредителей, то без внесения изменений в учредительный документ сделку провести не удастся.

2. Направление уведомлений о продаже доли в ООО всем его участникам и самому обществу с предложением купить ее на определенных условиях. Это процедура необходима для соблюдения права преимущественной покупки, которым обладают по закону все соучредители. Этот шаг неактуален только в случае, если свою долю продает единственный участник. Если ни один из учредителей в течение 30 дней не заявил о своем желании приобрести часть уставного капитала, то она может быть продана третьему лицу.

3. Подготовка документов для оформления договора купли-продажи. Проверка полномочий сторон и юридической чистоты сделки.

4. Разработка договора купли-продажи. Он должен включать в себя следующие условия:

• дата и место заключения договора;
• реквизиты продавца и покупателя, сведения об их представителях;
• предмет договора (сведения об обществе, размер, номинальная и реальная стоимость отчуждаемой доли)
• порядок расчетов;
• обеспечение исполнения обязательств (при необходимости);
• порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением и исполнением договора;
• иные условия по соглашению участников сделки.

5. Нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в ООО. Несоблюдение этого условия влечет ничтожность сделки. Стороны или их представители подписывают договор в присутствии нотариуса. Для нотариального удостоверения необходимо представить следующие документы:

• устав со всеми изменениями и дополнениями;
• учредительный договор (если ООО зарегистрировано до 01.07.2009 г.);
• решение о создании общества (если оно было открыто одним лицом);
• выписка из ЕГРЮЛ, взятая не ранее 5 дней до обращения к нотариусу;
• свидетельство о государственной регистрации и постановке на учет в налоговой;
• документы, подтверждающие полномочия представителей сторон;
• договор купли-продажи доли;
• согласие супруга на отчуждение и покупку;
• квитанции или справка об оплате продавцом отчуждаемой доли;
• письмо от общества о соблюдении правил преимущественного права покупки;
• подтверждение принадлежности продавцу части уставного капитала общества.

Приведенный перечень документов не является исчерпывающим. Нотариус в каждом конкретном случае имеет право затребовать дополнительные сведения. Стоимость нотариальных услуг определяется в процентах от цены договора. Чем дороже доля, тем выше тариф.

6. Государственная регистрация изменений состава участников ООО. После удостоверения договора нотариус самостоятельно в течение двух рабочих дней направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган.

Таким образом, купля-продажа доли в уставном фонде ООО является сложной, многоступенчатой процедура, к которой нужно подойти ответственно со знанием всех нюансов закона. Юридическая компания «Базальт» готова оказать квалифицированную помощь в оформлении всех необходимых документов, согласно требованиям действующего законодательства.

Изображение на превью stock.adobe.com