+7 (495) 125-19-39 пн.-пт. с 9 до 19 сб. с 10 до 15
Бесплатная консультация
Меню
Назад
Прочее

Этапы купли-продажи доли в ООО

Действующее законодательство позволяет учредителю продать компанию в форме общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) или заменить партнера по бизнесу путем купли-продажи доли. Это право имеет каждый участник, оплативший свою часть в уставном капитале.

Продать долю в ООО — это значит передать права и обязанности учредителя третьему лицу за определенную цену. Оформление процедуры требует заключения договора купли-продажи и завершается государственной регистрацией изменения состава участников общества. При этом продавец выбывает из состава учредителей (если продает всю принадлежащую ему часть уставного капитала), а покупатель входит.

Купля-продажа доли в ООО требует надлежащего оформления и соблюдения норм ГК РФ, закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 и устава организации. Нарушение установленных правил может служить основанием для отмены сделки и последующих регистрационных действий по иску заинтересованных лиц в судебном порядке. Чтобы быть уверенным в законности проведения процедуры и свести к минимуму возможные юридические риски, следует обратиться к профессионалам.

Выбор подходящего способа

Если целью процедуры является изменение состава участников общества, то этого можно добиться нескольким путями.

  • Классическая купля-продажа доли в ООО через заключение нотариального договора с последующей регистрацией изменения состава участников общества. Данный вариант является оптимальным, если целью является с одной стороны получение денежной выгоды, а с другой — получение контроля над предприятием. Но у него есть один недостаток: при большой сумме сделки оформить документы у нотариуса стоит дорого. Размеры нотариальных тарифов за составление и удостоверение договора купли-продажи доли в ООО установлены в пункте 4.1 статьи 333.24. Налогового кодекса РФ.
    • Увеличение уставного фонда путем внесения вклада третьим лицом (лицами) с последующим выходом одного или нескольких участников из общества. Применение данного способа возможно, если право исключения участника ООО предусмотрено уставом и нет запрета на вступление посторонних лиц и расширение капитала фирмы за счет их вкладов.
    • Выход одного или нескольких учредителей с последующей продажей полученной доли обществом третьему лицу. Для реализации данного способа необходимо, чтобы устав разрешал выходить участникам из ООО и не запрещал продажу части капитала третьим лицам. При этом изначально количество учредителей не должно быть менее двух, так как выход из общества единственного хозяина запрещен законом.

    Существуют и другие способы изменения состава участников ООО, такие как наследование и реорганизация. Первый не зависит от воли учредителей, а второй является слишком сложным и трудозатратным, поэтому применяется редко.

    Процедура продажи доли в ООО

    Отчуждение части уставного капитала третьим лицам допускается только в том случае, если это не запрещено уставом. В противном случае доли могут быть переданы только другому участнику или самому обществу. Кроме того, важно соблюдать ряд других требований законодательства. Купля-продажа доли в ООО осуществляется по следующему алгоритму.

    1. Изучение устава на предмет наличия или отсутствия возможных ограничений при совершении сделки. Это может быть запрет продажи доли третьему лицу, необходимость получения согласия соучредителей или особые условия применения права преимущественной покупки. Если устав запрещает отчуждение части уставного капитала кому-либо не из числа участников, и покупатель не входит в число учредителей, то без внесения изменений в учредительный документ сделку провести не удастся.

    2. Направление уведомлений о продаже доли в ООО всем его участникам и самому обществу с предложением купить ее на определенных условиях. Это процедура необходима для соблюдения права преимущественной покупки, которым обладают по закону все соучредители. Этот шаг неактуален только в случае, если свою долю продает единственный участник. Если ни один из учредителей в течение 30 дней не заявил о своем желании приобрести часть уставного капитала, то она может быть продана третьему лицу.

    3. Подготовка документов для оформления договора купли-продажи. Проверка полномочий сторон и юридической чистоты сделки.

    4. Разработка договора купли-продажи. Он должен включать в себя следующие условия:

    • дата и место заключения договора;
    • реквизиты продавца и покупателя, сведения об их представителях;
    • предмет договора (сведения об обществе, размер, номинальная и реальная стоимость отчуждаемой доли)
    • порядок расчетов;
    • обеспечение исполнения обязательств (при необходимости);
    • порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением и исполнением договора;
    • иные условия по соглашению участников сделки.

    5. Нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в ООО. Несоблюдение этого условия влечет ничтожность сделки. Стороны или их представители подписывают договор в присутствии нотариуса. Для нотариального удостоверения необходимо представить следующие документы:

    • устав со всеми изменениями и дополнениями;
    • учредительный договор (если ООО зарегистрировано до 01.07.2009 г.);
    • решение о создании общества (если оно было открыто одним лицом);
    • выписка из ЕГРЮЛ, взятая не ранее 5 дней до обращения к нотариусу;
    • свидетельство о государственной регистрации и постановке на учет в налоговой;
    • документы, подтверждающие полномочия представителей сторон;
    • договор купли-продажи доли;
    • согласие супруга на отчуждение и покупку;
    • квитанции или справка об оплате продавцом отчуждаемой доли;
    • письмо от общества о соблюдении правил преимущественного права покупки;
    • подтверждение принадлежности продавцу части уставного капитала общества.

    Приведенный перечень документов не является исчерпывающим. Нотариус в каждом конкретном случае имеет право затребовать дополнительные сведения. Стоимость нотариальных услуг определяется в процентах от цены договора. Чем дороже доля, тем выше тариф.

    6. Государственная регистрация изменений состава участников ООО. После удостоверения договора нотариус самостоятельно в течение двух рабочих дней направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган.

    Таким образом, купля-продажа доли в уставном фонде ООО является сложной, многоступенчатой процедура, к которой нужно подойти ответственно со знанием всех нюансов закона. Юридическая компания «Базальт» готова оказать квалифицированную помощь в оформлении всех необходимых документов, согласно требованиям действующего законодательства.

    Изображение на превью stock.adobe.com

Автор статьи:

Отказ в регистрации юридического лица

Открытие бизнеса и регистрация компании — это сложный и ответственный процесс, который может сопровождаться различными проблемами и вызывать отказы со стороны налоговых органов. В данной статье мы расскажем о потенциальных подводных камнях, с которыми предприниматели могут столкнуться при регистрации бизнеса. Мы также проанализируем основные причины, по которым налоговая инспекция может отказать в регистрации, предоставим советы о том, как возможно обжаловать отказ в регистрации юр лица в судебном порядке.

Что такое унитарная некоммерческая организация?

Основная цель унитарных некоммерческих организаций заключается в реализации социальных, культурных, образовательных или иных проектов, направленных на общественную пользу. В отличие от коммерческих организаций, унитарная НКО не преследует цель получения прибыли. Вместо этого она стремится удовлетворить потребности общества и решить социальные проблемы.

Автономная некоммерческая организация — что это?

В современном обществе некоммерческие организации играют важную роль в решении социальных и общественных проблем. Одним из видов некоммерческих организаций является автономная некоммерческая организация (АНО).

Отличие НКО от АНО

Существуют разнообразные виды некоммерческих организаций (НКО) — ассоциации, союзы, благотворительные фонды, объединения, партнерства, бюджетные и автономные некоммерческие организации (АНО) и другие. Деятельность этих организаций направлена на общественную пользу и не имеет коммерческих целей. Они способствуют улучшению социальной сферы обслуживания населения и созданию взаимовыгодных партнерств между государственными и частными предприятиями.

Как увеличить уставной капитал?

Уставный капитал — это совокупность денежных и имущественных активов, которые учредители вносят в ООО после его регистрации. Как правило, его минимальный размер составляет 10 000 руб., и на этапе создания компании учредители часто ограничиваются этой суммой. Однако в дальнейшем может возникнуть необходимость увеличения данного капитала.

Что такое некоммерческое партнерство?

Некоммерческое партнерство  — это форма организации, которая используется для объединения физических и/или юридических лиц, преследующих общественные, научные, культурные, профессиональные или иные социально значимые цели, и не имеющее какой-либо коммерческой направленности в качестве основной задачи своей деятельности. Имущество, которое получает партнерство, остается в его собственности и не делится между участниками.

НУЖЕН СОВЕТ?

Оставьте свой номер и получите бесплатную консультацию!

Отправляя информацию, вы даете согласие на обработку своих персональных данных

Спасибо, что обратились в Юридическую компанию «Базальт».
В ближайшее время наш специалист с Вами свяжется.