Реорганизация - это процесс, по окончанию которого организация перестаёт существовать и (или) появляется новая организация. Причем все или часть прав и обязанностей реорганизованной организации переходят к другой организации путем правопреемства.
Виды реорганизации
Российское законодательство выделяет пять видов реорганизации:
1) Слияние — эта реорганизация направлена на объединение нескольких юридических лиц в одно. В результате несколько организаций (например, "А" и "B") перестают существовать путем образования новой организации "С". При этом организации "С" переходят все права и обязанности организаций "А" и "B".
2) Присоединение — это процесс, в соответствии с которым присоединяемая организация "А" перестает существовать, а все права и обязанности переходят организации "B", к которой она присоединилась.
3) Разделение — этот вид реорганизации подразумевает, что организация "А" перестает существовать в связи с разделением на несколько других организаций (например, "B" и "С"). Причем организациям "B" и "С" передаются права и обязанности организации "А".
4) Выделение — эта форма реорганизации юридических лиц, по окончанию которой организация "А" не прекращает свое существование, а частично передает свои права и обязанности выделившимся организациям (например, "B" и "С").
5) Преобразование — это процесс, в соответствии с которым изменяется организационно-правовая форма организации "А". В результате чего она прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят вновь создаваемой организации "B".
Способы реорганизации
Реорганизацию можно проводить двумя способами: добровольно и принудительно.
При добровольной реорганизации юридического лица решения учредителей (участников) о реорганизации будет достаточно.
Принудительная реорганизация начинается в связи с решением суда по иску антимонопольного органа.
Причины реорганизации
Наиболее популярные причины осуществления реорганизации в добровольном порядке:
приобретение новых активов;
объединение активов;
вывод активов;
разделение бизнеса;
оптимизация налогообложения;
защита от недобросовестного поглощения;
Причины осуществления реорганизации в принудительном порядке в соответствии с законодательством:
нарушение порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок и иных предусмотренных законом действий (п. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции);
систематическое осуществление монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение (п. 1 ст. 38 Закона о защите конкуренции).
Процедура реорганизации
Любая реорганизация юр лица или предприятия требует поэтапного выполнения определенных действий:
принятие решения о реорганизации высшим органом управления каждой из реорганизуемых компаний (например, общим собранием участников в обществе с ограниченной ответственностью при выделении);
после принятие решения о реорганизации необходимо в течение 3-х рабочих дней сообщить об этом в регистрирующий орган;
в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о начале реорганизации и выдается соответствующее свидетельство;
в течение 5-ти рабочих дней после уведомления о реорганизации регистрирующего органа необходимо оповестить всех известных кредиторов;
сразу после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо опубликовать сведения о реорганизации в СМИ;
в течение месяца после предыдущей публикации необходимо повторно опубликовать сведения о реорганизации в СМИ;
в течение 30-ти дней после второй публикации или в течение 3-х месяцев после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо представить документы, которые связаны с завершением реорганизации;
в течение 6-ти рабочих дней можно получить документы о регистрации лично или через представителя по нотариально заверенной доверенности;
в общей сложности процедура реорганизации занимает около 2-х месяцев.
Правопреемство
Особым правовым результатом реорганизационных процедур является правопреемство, которое бывает двух видов:
Универсальное. При таком виде правопреемства права и обязанности переходят к одному или к нескольким правопреемникам (в зависимости от формы реорганизации) в соответствующих частях в полном объеме.
Сингулярное. В этом случае права и обязанности переходят частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам
Документ, подтверждающий переход прав
Права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят на основании передаточного акта.
Содержание передаточного акта в соответствии с Приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. №44н:
Бухгалтерская отчетность, определяющая состав имущества и обязательств.
Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств.
Первичные учетные документы по материальным ценностям.
Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов, расчетов с соответствующими бюджетами и т.д.
Государственная регистрация
Окончание реорганизации
Реорганизация завершается только после того, как в Едином государственном реестре появятся следующие записи:
для слияния, разделения и выделения — запись о регистрации новой организации, которой переходят права и обязанности;
для присоединения — запись об окончании существования реорганизуемой организации.
Смена адреса регистрации ООО осуществляется на основании решения единственного участника кампании или в соответствии с протоколом общего собрания. Далее поговорим о нюансах данной процедуры и обсудим законодательные нормы, которые регулируют этот процесс.
Реорганизация ООО в АО бывает двух видов: добровольная и обязательная. Под добровольной чаще всего понимается смена организационно-правовой формы компании, которая связана с желанием привлечения дополнительных денежных средств путем продажи акций уже созданного АО. Обязательный преобразовательный процесс в большинстве случаев — это требование закона.
Реорганизация ООО — это определенный перечень правовых действий, которые направлены на прекращение или видоизменение юридического лица. Результатом данной процедуры является достижение цели по повышению конкурентоспособности бизнес-структуры либо разрешение конфликтной ситуации юридического характера.
НУЖЕН СОВЕТ?
Оставьте свой номер и получите бесплатную консультацию!
Спасибо, что обратились в Юридическую компанию «Базальт».
В ближайшее время наш специалист с Вами свяжется.
Обратный звонок
Закажите обратный звонок и мы перезвоним Вам в ближайшее время