Бесплатная консультация
Меню
Назад
Реорганизация

Формы реорганизаций юридических лиц

Реорганизация - это процесс, по окончанию которого организация перестаёт существовать и (или) появляется новая организация. Причем все или часть прав и обязанностей реорганизованной организации переходят к другой организации путем правопреемства.


Виды реорганизации

Российское законодательство выделяет пять видов реорганизации:

1) Слияние — эта реорганизация направлена на объединение нескольких юридических лиц в одно. В результате несколько организаций (например, "А" и "B") перестают существовать путем образования новой организации "С". При этом организации "С" переходят все права и обязанности организаций "А" и "B".

2) Присоединение — это процесс, в соответствии с которым присоединяемая организация "А" перестает существовать, а все права и обязанности переходят организации "B", к которой она присоединилась.

3) Разделение — этот вид реорганизации подразумевает, что организация "А" перестает существовать в связи с разделением на несколько других организаций (например, "B" и "С"). Причем организациям "B" и "С" передаются права и обязанности организации "А".

4) Выделение — эта форма реорганизации юридических лиц, по окончанию которой организация "А" не прекращает свое существование, а частично передает свои права и обязанности выделившимся организациям (например, "B" и "С").

5) Преобразование — это процесс, в соответствии с которым изменяется организационно-правовая форма организации "А". В результате чего она прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят вновь создаваемой организации "B".


Способы реорганизации

Реорганизацию можно проводить двумя способами: добровольно и принудительно.

При добровольной реорганизации юридического лица решения учредителей (участников) о реорганизации будет достаточно.

Принудительная реорганизация начинается в связи с решением суда по иску антимонопольного органа.


Причины реорганизации

Наиболее популярные причины осуществления реорганизации в добровольном порядке:

  • приобретение новых активов;
  • объединение активов;
  • вывод активов;
  • разделение бизнеса;
  • оптимизация налогообложения;
  • защита от недобросовестного поглощения;

Причины осуществления реорганизации в принудительном порядке в соответствии с законодательством:

  • нарушение порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок и иных предусмотренных законом действий (п. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции);
  • систематическое осуществление монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение (п. 1 ст. 38 Закона о защите конкуренции).

Процедура реорганизации

Любая реорганизация юр лица или предприятия требует поэтапного выполнения определенных действий:

  • принятие решения о реорганизации высшим органом управления каждой из реорганизуемых компаний (например, общим собранием участников в обществе с ограниченной ответственностью при выделении);
  • после принятие решения о реорганизации необходимо в течение 3-х рабочих дней сообщить об этом в регистрирующий орган;
  • в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о начале реорганизации и выдается соответствующее свидетельство;
  • в течение 5-ти рабочих дней после уведомления о реорганизации регистрирующего органа необходимо оповестить всех известных кредиторов;
  • сразу после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо опубликовать сведения о реорганизации в СМИ;
  • в течение месяца после предыдущей публикации необходимо повторно опубликовать сведения о реорганизации в СМИ;
  • в течение 30-ти дней после второй публикации или в течение 3-х месяцев после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо представить документы, которые связаны с завершением реорганизации;
  • в течение 6-ти рабочих дней можно получить документы о регистрации лично или через представителя по нотариально заверенной доверенности;
  • в общей сложности процедура реорганизации занимает около 2-х месяцев.

Правопреемство

Особым правовым результатом реорганизационных процедур является правопреемство, которое бывает двух видов:

  1. Универсальное. При таком виде правопреемства права и обязанности переходят к одному или к нескольким правопреемникам (в зависимости от формы реорганизации) в соответствующих частях в полном объеме.
  2. Сингулярное. В этом случае права и обязанности переходят частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам

Документ, подтверждающий переход прав

Права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят на основании передаточного акта.

Содержание передаточного акта в соответствии с Приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. №44н:

  • Бухгалтерская отчетность, определяющая состав имущества и обязательств.
  • Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств.
  • Первичные учетные документы по материальным ценностям.
  • Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов, расчетов с соответствующими бюджетами и т.д.

Государственная регистрация

Окончание реорганизации

Реорганизация завершается только после того, как в Едином государственном реестре появятся следующие записи:

  • для слияния, разделения и выделения — запись о регистрации новой организации, которой переходят права и обязанности;
  • для присоединения — запись об окончании существования реорганизуемой организации.

Изображение на превью stock.adobe.com

Автор статьи:

ИП поменял адрес регистрации: что делать?

Индивидуальный предприниматель (ИП) вправе зарегистрировать свой бизнес по месту своего фактического нахождения, но также ему необходим официальный адрес регистрации. Этот адрес играет важную роль и служит различным целям в рамках предпринимательской деятельности.

СМЕНА ГЕНДИРЕКТОРА В ООО

Генеральный директор — лицо, действующее в интересах организации и от ее имени. Он выступает в качестве единоличного исполнительного органа. Информация о руководителе в обязательном порядке вносится в ЕГРЮЛ, а в уставе прописываются его полномочия.

Присоединение ООО: пошаговая инструкция

Учредители юридических лиц вправе проводить их реорганизацию. Под реорганизацией подразумевают прекращение деятельности организации путем создания новой, которая становится правопреемником.

Чем отличается слияние от присоединения при реорганизации

Для правильного выбора между слиянием и присоединением необходимо установить критерии сравнения и провести сопоставление доступных вариантов. Также требуется оценить потенциальные риски, связанные с каждой из этих форм реорганизации.

Уменьшение уставного капитала АО. Пошаговая инструкция

Самой явной причиной, по которой АО может добровольно уменьшить свой уставный капитал, является желание обеспечить акционерам дополнительный доход, если у компании нет достаточного уровня прибыли. Однако, будь то решение об уменьшении уставного капитала, принятое по усмотрению компании, или обязательное уменьшение, предусмотренное законом, процедура снижения уставного капитала характеризуется сложными аспектами в сфере экономики и права, требует тщательного изучения законодательства и соблюдения определенных норм и процедур.

Как сменить адрес юридического лица?

Переезд юридического лица в другой офис — не просто вопрос транспортировки имущества и обустройства новых рабочих мест. Происходит смена юридического адреса ООО, о чем необходимо оперативно и официально уведомить уполномоченные органы.

НУЖЕН СОВЕТ?

Оставьте свой номер и получите бесплатную консультацию!

Отправляя информацию, вы даете согласие на обработку своих персональных данных

Спасибо, что обратились в Юридическую компанию «Базальт».
В ближайшее время наш специалист с Вами свяжется.