Формы реорганизаций юридических лиц

Реорганизация - это процесс, по окончанию которого организация перестаёт существовать и (или) появляется новая организация. Причем все или часть прав и обязанностей реорганизованной организации переходят к другой организации путем правопреемства.

Виды реорганизации

Российское законодательство выделяет пять видов реорганизации:

1) Слияние — эта реорганизация направлена на объединение нескольких юридических лиц в одно. В результате несколько организаций (например, "А" и "B") перестают существовать путем образования новой организации "С". При этом организации "С" переходят все права и обязанности организаций "А" и "B".

2) Присоединение — это процесс, в соответствии с которым присоединяемая организация "А" перестает существовать, а все права и обязанности переходят организации "B", к которой она присоединилась.

3) Разделение — этот вид реорганизации подразумевает, что организация "А" перестает существовать в связи с разделением на несколько других организаций (например, "B" и "С"). Причем организациям "B" и "С" передаются права и обязанности организации "А".

4) Выделение — эта форма реорганизации юридических лиц, по окончанию которой организация "А" не прекращает свое существование, а частично передает свои права и обязанности выделившимся организациям (например, "B" и "С").

5) Преобразование — это процесс, в соответствии с которым изменяется организационно-правовая форма организации "А". В результате чего она прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят вновь создаваемой организации "B".

Способы реорганизации

Реорганизацию можно проводить двумя способами: добровольно и принудительно.

При добровольной реорганизации юридического лица решения учредителей (участников) о реорганизации будет достаточно.

Принудительная реорганизация начинается в связи с решением суда по иску антимонопольного органа.

Причины реорганизации

Наиболее популярные причины осуществления реорганизации в добровольном порядке:

• приобретение новых активов;
• объединение активов;
• вывод активов;
• разделение бизнеса;
• оптимизация налогообложения;
• защита от недобросовестного поглощения;

Причины осуществления реорганизации в принудительном порядке в соответствии с законодательством:

• нарушение порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок и иных предусмотренных законом действий (п. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции);
• систематическое осуществление монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение (п. 1 ст. 38 Закона о защите конкуренции).

Процедура реорганизации

Любая реорганизация юр лица или предприятия требует поэтапного выполнения определенных действий:

• принятие решения о реорганизации высшим органом управления каждой из реорганизуемых компаний (например, общим собранием участников в обществе с ограниченной ответственностью при выделении);
• после принятие решения о реорганизации необходимо в течение 3-х рабочих дней сообщить об этом в регистрирующий орган;
• в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о начале реорганизации и выдается соответствующее свидетельство;
• в течение 5-ти рабочих дней после уведомления о реорганизации регистрирующего органа необходимо оповестить всех известных кредиторов;
• сразу после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо опубликовать сведения о реорганизации в СМИ;
• в течение месяца после предыдущей публикации необходимо повторно опубликовать сведения о реорганизации в СМИ;
• в течение 30-ти дней после второй публикации или в течение 3-х месяцев после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо представить документы, которые связаны с завершением реорганизации;
• в течение 6-ти рабочих дней можно получить документы о регистрации лично или через представителя по нотариально заверенной доверенности;
• в общей сложности процедура реорганизации занимает около 2-х месяцев.

Правопреемство

Особым правовым результатом реорганизационных процедур является правопреемство, которое бывает двух видов:

1. Универсальное. При таком виде правопреемства права и обязанности переходят к одному или к нескольким правопреемникам (в зависимости от формы реорганизации) в соответствующих частях в полном объеме.
2. Сингулярное. В этом случае права и обязанности переходят частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам

Документ, подтверждающий переход прав

Права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят на основании передаточного акта.

Содержание передаточного акта в соответствии с Приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. №44н:

• Бухгалтерская отчетность, определяющая состав имущества и обязательств.
• Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств.
• Первичные учетные документы по материальным ценностям.
• Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов, расчетов с соответствующими бюджетами и т.д.

Государственная регистрация

Окончание реорганизации

Реорганизация завершается только после того, как в Едином государственном реестре появятся следующие записи:

• для слияния, разделения и выделения — запись о регистрации новой организации, которой переходят права и обязанности;
• для присоединения — запись об окончании существования реорганизуемой организации.

автор статьи: Карпова Инна
Руководитель отдела корпоративного
права и офиса «На Академической»

Вас может заинтересовать: