Учредители юридических лиц вправе проводить их реорганизацию. Под реорганизацией подразумевают прекращение деятельности организации путем создания новой, которая становится правопреемником.
Законом установлено 5 форм реорганизации:
- Слияние — соединение двух и более юрлиц в одну организацию.
- Присоединение — юрлицо входит в состав другой организации. Присоединяемая фирма перестает существовать.
- Разделение — организация делится на несколько фирм.
- Выделение — из компании отделяется одна или несколько организаций. Переход прав и активов осуществляется по передаточному акту.
- Преобразование — смена организационно-правовой формы.
Цели реорганизации ООО:
- смена организационно-правовой формы и направления бизнеса;
- уход от долговой нагрузки и избежание судебной процедуры несостоятельности;
- создание одной крупной фирмы из нескольких малых компаний;
- избежание конфликтов между учредителями;
- вывод активов;
- получение налоговых льгот и т.п.
Особенности реорганизации ООО:
- Новому юрлицу в порядке правопреемства переходят все штрафы, пени и долги. Исключением является реорганизация в форме выделения, где по передаточному акту задолженность может принадлежать одной из компаний.
- Реорганизация возможна только в определенные законом формы. Например, ООО может быть преобразовано в АО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
- Закон запрещает присоединение фирм разной формы.
- Подготовка к реорганизации включает в себя инвентаризацию, аудит, оценку имущества.
- Не может участвовать в реорганизации фирма, в отношении которой в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации.
- Можно сочетать одновременно несколько видов организации.
Порядок реорганизации ООО
Реорганизация проходит несколько стадий и регистрируется в налоговом органе.
-
Проведение общего собрания учредителей.
Предложить реорганизацию может руководитель ООО, собрание директоров, участник организации (имеющий долю более 10%). Инициатор реорганизации организует собрание, на котором принимается решение о предстоящей процедуре. Решение должно быть документально зафиксировано протоколом. -
Уведомление налоговой инспекции.
После проведения общего собрания и принятия решения о реорганизации необходимо известить ФНС. Срок для надлежащего уведомления — 3 дня. После получения извещения, налоговая вносит в ЕГРЮЛ информацию о начале процедуры реорганизации фирмы. -
Информирование СМИ и контрагентов.
Общество должно уведомить кредиторов о начавшейся процедуре в течение 5-ти дней с даты уведомления ФНС. Также надлежит дважды направить объявление в «Вестник государственной регистрации» и разместить информацию на сайте «Федресурса». -
Направление документов в ФНС.
В инспекцию направляют следующую документацию:- заявление (удостоверяется у нотариуса, либо ЭЦП);
- учредительную документацию;
- документ об оплате госпошлины (4 тыс. руб. за каждое юрлицо);
- договор (если организована процедура слияния или присоединения);
- передаточный акт, определяющий права и обязанности организаций (составляется по результатам инвентаризации при выделении или разделении).
Заявитель вправе направить документы электронно, почтой, через нотариуса, в МФЦ или принести лично в инспекцию. Подпись заявителя (за исключением ЭЦП) подлежит нотариальному удостоверению. - Регистрация реорганизации.
ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ в течение 6 дней и выдает заявителю документы, подтверждающие госрегистрацию реорганизации.
Действия после реорганизации ООО
После получения выписки из ЕГРЮЛ о создании нового юрлица выполняется ряд мероприятий:
- Заключение дополнительных соглашений с контрагентами об изменении стороны договора.
- Переоформление права собственности на недвижимость в Росреестре.
- Переоформление лицензий и разрешительной документации.
- Уведомление сотрудников о реорганизации и заключение с ними новых трудовых договоров.
Реорганизация ООО — это трудоемкий процесс, требующий разработки значительного пакета документов, соблюдения установленной законом процедуры. При проведении данных мероприятий рекомендуем воспользоваться помощью квалифицированных юристов.
Картинка взята на сайте stock.adobe.com в разделе бесплатно stock.adobe.com/ru/free.
