+7 (495) 125-19-39 пн.-пт. с 9 до 19 сб. с 10 до 15
Бесплатная консультация
Меню
Назад
12.10.2022
Реорганизация

Реорганизация ООО — что это?

Учредители юридических лиц вправе проводить их реорганизацию. Под реорганизацией подразумевают прекращение деятельности организации путем создания новой, которая становится правопреемником.

Законом установлено 5 форм реорганизации:

  1. Слияние — соединение двух и более юрлиц в одну организацию.
  2. Присоединение — юрлицо входит в состав другой организации. Присоединяемая фирма перестает существовать.
  3. Разделение — организация делится на несколько фирм.
  4. Выделение — из компании отделяется одна или несколько организаций. Переход прав и активов осуществляется по передаточному акту.
  5. Преобразование — смена организационно-правовой формы.

Цели реорганизации ООО:

Особенности реорганизации ООО:

  1. Новому юрлицу в порядке правопреемства переходят все штрафы, пени и долги. Исключением является реорганизация в форме выделения, где по передаточному акту задолженность может принадлежать одной из компаний.
  2. Реорганизация возможна только в определенные законом формы. Например, ООО может быть преобразовано в АО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
  3. Закон запрещает присоединение фирм разной формы.
  4. Подготовка к реорганизации включает в себя инвентаризацию, аудит, оценку имущества.
  5. Не может участвовать в реорганизации фирма, в отношении которой в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации.
  6. Можно сочетать одновременно несколько видов организации.

Порядок реорганизации ООО

Реорганизация проходит несколько стадий и регистрируется в налоговом органе.

  1. Проведение общего собрания учредителей.
    Предложить реорганизацию может руководитель ООО, собрание директоров, участник организации (имеющий долю более 10%). Инициатор реорганизации организует собрание, на котором принимается решение о предстоящей процедуре. Решение должно быть документально зафиксировано протоколом.
  2. Уведомление налоговой инспекции.
    После проведения общего собрания и принятия решения о реорганизации необходимо известить ФНС. Срок для надлежащего уведомления — 3 дня. После получения извещения, налоговая вносит в ЕГРЮЛ информацию о начале процедуры реорганизации фирмы.
  3. Информирование СМИ и контрагентов.
    Общество должно уведомить кредиторов о начавшейся процедуре в течение 5-ти дней с даты уведомления ФНС. Также надлежит дважды направить объявление в «Вестник государственной регистрации» и разместить информацию на сайте «Федресурса».
  4. Направление документов в ФНС.
    В инспекцию направляют следующую документацию:
    • заявление (удостоверяется у нотариуса, либо ЭЦП);
    • учредительную документацию;
    • документ об оплате госпошлины (4 тыс. руб. за каждое юрлицо);
    • договор (если организована процедура слияния или присоединения);
    • передаточный акт, определяющий права и обязанности организаций (составляется по результатам инвентаризации при выделении или разделении).

    Заявитель вправе направить документы электронно, почтой, через нотариуса, в МФЦ или принести лично в инспекцию. Подпись заявителя (за исключением ЭЦП) подлежит нотариальному удостоверению.
  5. Регистрация реорганизации.

ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ в течение 6 дней и выдает заявителю документы, подтверждающие госрегистрацию реорганизации.


Действия после реорганизации ООО

После получения выписки из ЕГРЮЛ о создании нового юрлица выполняется ряд мероприятий:

  1. Заключение дополнительных соглашений с контрагентами об изменении стороны договора. 
  2. Переоформление права собственности на недвижимость в Росреестре.
  3. Переоформление лицензий и разрешительной документации.
  4. Уведомление сотрудников о реорганизации и заключение с ними новых трудовых договоров.

Реорганизация ООО — это трудоемкий процесс, требующий разработки значительного пакета документов, соблюдения установленной законом процедуры. При проведении данных мероприятий рекомендуем воспользоваться помощью квалифицированных юристов.

авторы статьи:
Карпова Инна
Руководитель отдела корпоративного права

Грановский Михаил 
Руководитель департамента налогового консалтинга

Картинка взята на сайте stock.adobe.com в разделе бесплатно stock.adobe.com/ru/free.

Как сменить единственного учредителя ООО

Учредители ООО вправе выходить из состава общества или привлекать новых партнеров. Организация может иметь единственного учредителя, смена которого осуществляется двумя способами: путем увеличения уставного капитала и ввода нового участника, либо путем продажи 100% доли новому собственнику бизнеса.

Как внести изменения в название ООО

При регистрации ООО ему обязательно присваивается наименование. Однако учредители вправе изменить это наименование, представив в налоговый орган соответствующее заявление.

Как внести изменение в ОКВЭД ООО?

Все виды деятельности, разрешенной в России, имеют цифровое обозначение — коды ОКВЭД. ООО вправе выбрать любое количество кодов и вести деятельность по ряду из них, оставив остальные на перспективу.

Как сменить генерального директора ООО?

Генеральный директор — это единоличный исполнительный орган фирмы. Он вправе действовать без доверенности и заключать сделки от лица организации. Сведения о руководителе содержатся в ЕГРЮЛ, поэтому смена генерального директора в ООО требует уведомления налоговых органов. В противном случае возможно привлечение к административной ответственности в виде штрафа до 5 тыс.руб.

Смена юридического адреса ООО

В действующем законодательстве РФ не закреплено четкое понятие юридического адреса. В соответствии с актуальными нормами, регистрация юридического лица осуществляется по месту его фактического нахождения. Иными словами, в качестве юридического адреса признается место нахождения директора компании. Это может быть адрес офиса или адрес регистрации руководителя.

Что делать если ООО сменила адрес места регистрации?

Смена адреса регистрации ООО осуществляется на основании решения единственного участника кампании или в соответствии с протоколом общего собрания. Далее поговорим о нюансах данной процедуры и обсудим законодательные нормы, которые регулируют этот процесс.

НУЖЕН СОВЕТ?

Оставьте свой номер и получите бесплатную консультацию!

Отправляя информацию, вы даете согласие на обработку своих персональных данных

Спасибо, что обратились в Юридическую компанию «Базальт».
В ближайшее время наш специалист с Вами свяжется.